Chaque année, les associés des sociétés doivent approuver les comptes de la société. Beaucoup de dirigeants de TPE voient cette échéance comme une formalité administrative, dans le prolongement du bilan établi par l’expert-comptable. C’est une erreur d’appréciation fréquente et parfois coûteuse. L’approbation des comptes n’est pas un acte comptable : c’est une décision juridique qui engage la société, ses dirigeants et ses associés.
Qu’est-ce que l’assemblée générale d’approbation des comptes ?
L’assemblée générale d’approbation des comptes est la réunion annuelle au cours de laquelle les associés examinent et approuvent les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), donnent quitus au dirigeant et décident de l’affectation du résultat.
Cette décision est obligatoire et encadrée dans le temps. Les comptes doivent en principe être approuvés dans les six mois suivant la clôture de l’exercice (article L. 223-26 du Code de commerce pour la SARL, règle équivalente pour la SAS et la SA). Les comptes approuvés sont ensuite, sauf dispense, déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l’approbation : deux mois en cas de dépôt par voie électronique.
Concrètement, cette assemblée produit plusieurs actes juridiques : le procès-verbal, la décision d’affectation du résultat, le cas échéant la décision de distribution de dividendes, et le traitement des conventions réglementées.
Aucun de ces documents n’est de nature comptable : ce sont des actes qui engagent la responsabilité de la société et de son dirigeant.
Une formalité comptable ou un acte juridique ?
C’est toute la confusion qu’il faut lever. L’expert-comptable établit les comptes ; l’assemblée, elle, statue sur ces comptes. Ce sont deux opérations distinctes, qui relèvent de logiques différentes.
Le procès-verbal d’approbation n’est pas un « document comptable mis au propre ». C’est un acte qui fixe des décisions opposables aux tiers et qui peut, en cas de défaut ou d’irrégularité, être source de contentieux. Une affectation du résultat mal formalisée, une distribution de dividendes décidée sans bénéfice distribuable suffisant, une convention réglementée passée sous silence, une rémunération non fixée : autant de situations qui exposent le dirigeant à une mise en cause de sa responsabilité, voire à la nullité de la décision.
Dit autrement : la qualité de vos comptes dépend de votre expert-comptable ; la sécurité juridique de la décision qui les approuve dépend de la manière dont l’assemblée est préparée et rédigée.
Comptes annuels : qui doit rédiger votre assemblée générale ?
La question se pose chaque année, parce que plusieurs intervenants gravitent autour de l’entreprise : l’expert-comptable, parfois un « juriste » prestataire, et l’avocat. Chacun a un rôle légitime, mais un périmètre différent.
L’expert-comptable établit les comptes annuels et peut réaliser le secrétariat juridique courant. La loi l’y autorise : il peut effectuer des travaux d’ordre juridique, mais uniquement lorsqu’ils sont directement liés à sa mission comptable et à titre accessoire. Le procès-verbal d’approbation simple, sans difficulté particulière, entre dans ce cadre. Dès que la décision soulève un véritable enjeu, distribution, convention réglementée, désaccord entre associés, modification de structure, alors on sort de l’accessoire pour entrer dans le conseil juridique.
Le « juriste » prestataire externe appelle, lui, une vigilance particulière. Le conseil juridique et la rédaction d’actes pour autrui, à titre habituel et rémunéré, sont une activité réglementée (articles 54 et suivants de la loi du 31 décembre 1971). Un juriste salarié travaille pour son propre employeur ; un prestataire externe qui n’est ni avocat, ni membre d’une profession habilitée, et qui facture cette prestation, n’offre pas les mêmes garanties, ni le même cadre.
L’avocat intervient sur le terrain qui est le sien : le conseil juridique et la rédaction d’actes, couverts par le secret professionnel, l’indépendance et une assurance de responsabilité civile professionnelle. Sur une assemblée annuelle, cela ne se limite pas à rédiger un procès-verbal : il s’agit d’anticiper les conséquences juridiques et fiscales des décisions, et de sécuriser le dirigeant.
L’objectif n’est pas d’opposer les professions entre elles, mais de les situer : votre expert-comptable et votre avocat sont complémentaires. La vraie question est de savoir qui sécurise la décision lorsqu’elle dépasse la simple formalité.
Ce que l’accompagnement d’un avocat sécurise concrètement
Voici les points sur lesquels notre intervention apporte une vraie valeur, au-delà de la rédaction.
L’affectation du résultat. Mise en réserve, report à nouveau, distribution : ce choix a des effets juridiques et fiscaux durables. Une mise en réserve systématique, par exemple, peut théoriquement être contestée par un associé minoritaire comme un abus de majorité.
La distribution de dividendes. Elle suppose un bénéfice distribuable régulièrement constaté (article L. 232-11 du Code de commerce). Une distribution irrégulière expose à la qualification de dividendes fictifs et à ses sanctions. Pour le gérant majoritaire de SARL, la distribution emporte par ailleurs des conséquences sociales qu’il vaut mieux anticiper.
Les conventions réglementées. Conventions entre la société et son dirigeant ou un associé : elles doivent être correctement traitées lors de l’assemblée (articles L. 223-19 pour la SARL, L. 227-10 pour la SAS). Mal gérées, elles fragilisent la décision et la responsabilité du dirigeant.
La prévention des conflits entre associés. L’assemblée annuelle est souvent le moment où les tensions se cristallisent. Un procès-verbal précis et des décisions régulières limitent considérablement le risque de contestation ultérieure.
La protection du dirigeant. Une assemblée bien tenue, c’est une décision opposable, un quitus régulier et une responsabilité maîtrisée. C’est aussi la tranquillité en cas de contrôle ou de litige.
L’assemblée annuelle, un rendez-vous stratégique
Pour une TPE, l’assemblée d’approbation des comptes n’est pas qu’une obligation à cocher : c’est un point d’étape annuel. C’est le bon moment pour faire le point sur la structure de détention, anticiper une transmission ou une cession, vérifier l’adéquation des statuts à la réalité de l’entreprise, ou sécuriser les relations entre associés.
Notre rôle d’avocat en droit des sociétés, auprès des dirigeants de TPE du Val-de-Marne et de la région parisienne, est précisément de transformer cette échéance en rendez-vous utile, et non en simple formalité subie.
Questions fréquentes
Suis-je obligé de tenir une assemblée d’approbation des comptes ? Oui. L’approbation annuelle des comptes est une obligation légale pour les sociétés. Tous les associés doivent être convoqués. Dans une société à associé unique (EURL, SASU), il n’y a pas d’assemblée, mais l’associé unique prend une décision écrite qui obéit à un formalisme tout aussi rigoureux.
Quel est le délai pour approuver les comptes ? En principe, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Une prolongation peut être sollicitée par requête au président du tribunal de commerce. Le non-respect de ce délai expose la société et son dirigeant.
Mon expert-comptable peut-il établir mon assemblée générale ? Il peut réaliser le secrétariat juridique courant, à titre accessoire à sa mission comptable. Dès qu’une décision soulève un enjeu juridique réel (exemple : distribution, convention réglementée, désaccord, litige entre associés, modification, etc.) l’accompagnement d’un avocat est justifié.
Que risque-t-on si l’assemblée est mal préparée ? Selon les cas : nullité de la décision, contestation par un associé, mise en cause de la responsabilité du dirigeant, requalification fiscale d’une distribution irrégulière. Le coût d’un contentieux dépasse très largement celui d’un accompagnement préventif.
Faut-il un avocat chaque année, même quand tout va bien ? Pas nécessairement pour la formalité la plus simple. Mais dès qu’une décision a des conséquences patrimoniales, fiscales ou relationnelles, mieux vaut la sécuriser en amont.
Vous approchez de la clôture de votre exercice ou vous vous interrogez sur votre prochaine assemblée d’approbation des comptes ? Je vous accompagne dans la préparation et la sécurisation de vos décisions annuelles. Contactez-moi pour en discuter.