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Acheter une entreprise : les pièges à éviter

L’achat d’une entreprise représente une aventure entrepreneuriale excitante mais jonchée de défis.

En France, le droit des sociétés encadre strictement cette démarche, visant à protéger les intérêts de toutes les parties impliquées.

Pour naviguer avec succès dans ce processus complexe, il est crucial d’identifier et d’éviter certains pièges courants.

Les voici :

1. Manque de diligence raisonnable

La diligence raisonnable, ou due diligence, est l’étape où l’acheteur examine en détail les aspects financiers, juridiques et commerciaux de l’entreprise. C’est le ckeck up indispensable. L’audit.

Négliger cette phase peut mener à de mauvaises surprises après l’acquisition.

Vérifiez, avec l’aide de votre avocat, les comptes, les contrats en cours, les litiges potentiels, et les documents juridiques et sociaux ainsi que la propriété intellectuelle pour s’assurer de la viabilité de l’entreprise.

2. Sous-estimation des coûts d’intégration

L’intégration d’une nouvelle entreprise peut souvent coûter plus cher que prévu.

Prenez le temps de bien évaluer non seulement le prix d’achat mais aussi les coûts d’intégration, tels que les frais de restructuration, déménagement, de formation des employés, d’harmonisation des systèmes informatiques, et reconstitution du fonds de roulement

3. Ignorer la culture d’entreprise

La compatibilité culturelle est cruciale pour le succès d’une acquisition.

Ignorer la culture d’entreprise existante peut entraîner des conflits, une baisse de morale et une fuite des talents.

Prendre le temps de comprendre et de planifier l’intégration des cultures est essentiel.

4. Ne pas planifier l’après-acquisition

Une stratégie d’après-acquisition bien définie est indispensable.

Cela inclut la définition claire des objectifs à court et à long terme, l’alignement des structures organisationnelles, et la communication transparente avec les employés et les clients.

L’absence de planification peut mener à la désorganisation et à l’échec de l’intégration.

5. Surestimer les synergies

Les acheteurs tendent parfois à surestimer les économies de coûts ou les avantages de performance que l’acquisition est censée générer.

Une évaluation réaliste des synergies potentielles permet d’éviter les déceptions et les ajustements coûteux post-acquisition.

6. Ignorer les aspects réglementaires

Vérifiez les autorisations réglementaires (exercice de l’activité, voiries, terrasses), les obligations de notification (contrats, baux, etc.) et les seuils de concentration (pour les plus grosses entreprises) pour éviter des retards et des amendes.

7. Négliger la négociation du contrat d’achat

L’achat commence avec la lettre d’intention (LOI) et se poursuit au moment de la rédaction de la promesse d’achat. Cette promesse d’achat doit en principe fixer le périmètre, les modalités et toutes conditions d’achat, ais tout doit être encore finalisé dans l’acte définitif d’achat.

Cet acte d’achat est le document qui scelle l’accord entre l’acheteur et le vendeur.

Nous négocions minutieusement chaque terme de ce contrat, y compris les garanties, les indemnités, et les clauses de non-concurrence, d’accompagnement, pour protéger vos intérêts.

Conclusion

Acheter une entreprise est une opération complexe qui nécessite une préparation minutieuse et une compréhension approfondie du droit des sociétés français.

En évitant ces pièges courants, vous maximiserez vos chances de succès dans cette entreprise ambitieuse.

Il est fortement conseillé de s’entourer d’experts en droit des sociétés pour vous guider à travers ce processus délicat.

Prenons rendez-vous !

Justine HENRY

CJH AVOCAT – Droit des Affaires

Quel montant pour mon capital social ?

Réponse en video

• Refus d’ouverture d’un compte bancaire.

La création d’une société nécessite forcément l’apport d’un capital social.

Quand il s’agit d’un capital en numéraire (en euros), ce capital est déposé la plupart du temps dans une banque. Il peut aussi être déposé à la caisse des dépôts et consignations ou chez un notaire, conformément aux dispositions du Code de commerce.

Cette obligation est également valablement respectée si ces sommes sont versées en compte CARPA d’avocat.e.

Rep. Minist.19/11/1987-02/10/1997-06/11/1997). https://www.senat.fr/questions/base/1997/qSEQ970701802.html

En ce qui concerne le dépôt des sommes auprès d’une banque cela peut s’avérer plus compliqué qu’une simple ouverture d’un compte bancaire.

En effet les banques usent souvent de leur droit de refuser d’ouvrir un compte bancaire.

Cependant, ce droit accordé aux banques est tempéré par le droit à l’ouverture d’un compte bancaire accordé par l’article L. 312-1 du Code monétaire et financier à toute personne physique ou morale domiciliée en France. Ce droit se matérialise par une demande à effectuer auprès de la Banque de France, après un refus d’ouverture de compte par une banque.

La banque qui refuse d’ouvrir un compte bancaire doit fournir une attestation de refus qui stipule qu’il est possible de s’adresser à la Banque de France. Après ce refus la personne demandant une ouverture de compte bancaire pourra aller voir la Banque de France. Celle-ci fera peser sur une banque l’obligation pour d’ouvrir un compte bancaire au demandeur.

La banque désignée aura l’obligation de vous ouvrir un compte bancaire dans les 3 jours de la réception de votre dossier. Néanmoins, un compte ouvert grâce à cette procédure ne bénéficiera que des services de base délivrés par la banque, listés à article D. 312-5 du Code monétaire et financier.

• Option compte CARPA

Si la banque refuse de vous ouvrir un compte pour la création de votre société et ne vous délivre pas non plus de lettre de refus, votre avocate peut mettre sous séquestre le montant du capital – sur un compte CARPA, pour la création de votre société.

Ceci vous permet d’obtenir l’attestation de dépôt des fonds, nécessaire pour immatriculer votre société.

Vous pouvez ainsi obtenir votre Kbis rapidement et malgré le refus de la banque.

Limite : Cette solution utilisée pour la création de la société, ne se substitue pas à l’ouverture d’un compte bancaire, car ne permet pas de fournir les prestations d’une banque.

Pour déposer le capital de votre société en cours de formation sur le compte CARPA de votre avocat.e, plusieurs solutions :

Envoyer un mail à  jhenry@henryavocat.fr

Ou prendre rendez-vous (présentiel ou visio)

Justine Henry & Baya Bousalem

Contacts

Rédaction Actes juridiques – Compte Séquestre capital social

dépôt capital avocat banque refus

Dans le cas des relations B2B, contrat entre deux professionnels, la présentation des conditions générales n’est pas obligatoire mais elle le devient sur demande du professionnel.

Dans ce contrat formé entre deux professionnels, les mentions obligatoires diffèrent de celles qui sont obligatoires dans les CGV présentées à un consommateur.

L’article L. 441-6 du Code de commerce dispose que sont obligatoires dans les CGV entre professionnels les mentions suivantes : 

• Les conditions de vente.
• Le barème des prix unitaires.
• Les réductions de prix.
• Les conditions de règlement.

Baya Bousalem

& Justine Henry